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El Letrado Asesor y el Secretario del Consejo

LETRADO ASESOR

Las sociedades mercantiles han de tener designado, con carácter obligatorio, un Letrado-Asesor de su órgano de administración (ya sea este individual o colegiado)

Esta obligación será de aplicación a aquellas sociedades mercantiles cuyo capital sea igual o superior a 300.506,05 €, o su cifra de negocio sea igual o superior a 601.012,10 € o la plantilla de personal fijo supere los 50 trabajadores.

Corresponde al letrado asesorar en derecho sobre la legalidad de los acuerdos que se adopten por el órgano que ejerce la administración de la sociedad y de las deliberaciones a las que asista, sin perjuicio de que estatutariamente le puedan ser asignadas otras funciones. Por tanto, en su caso, puede actuar junto al secretario del consejo cumpliendo la función de asesoramiento legalmente establecida o también desempeñar el cargo de secretario del consejo.

El apoyo de los órganos de administración y dirección de la empresa en la figura del Letrado Asesor, puede ser relevante para el examen por parte de un Juez a la hora de valorar la responsabilidad de los administradores sociales, ya que contar con un Letrado Asesor se interpreta como una práctica diligente por parte del órgano de administración de la sociedad.

 

SECRETARIO DEL CONSEJO

Las principales funciones del secretario del consejo de administración son las siguientes:

  • Facilitar el buen desarrollo de las sesiones del Consejo.

  • Asistir al Presidente en la convocatoria y elaboración del orden del día de las reuniones del Consejo.

  • Asesorar al Consejo en todos los temas de naturaleza legal o estatuaria.

  • Llevar y custodiar los libros oficiales.

  • Dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y acuerdos adoptados.

  • Incorporar dichas actas, una vez aprobadas, a los correspondientes libros oficiales.

  • Velar por la inscripción en los registros públicos competentes de los acuerdos del Consejo que así lo requieran.

  • Dar fe de las resoluciones adoptadas por el Consejo, mediante la emisión de certificaciones con el visto bueno del Presidente.

  • Velar para que la actividad del Consejo se ajuste a las normas legales, estatutos, reglamentos y procedimientos internos de la sociedad.

  •  Velar porque los procedimientos y normas de buen gobierno de la sociedad se respeten y revisen periódicamente.  

Básicamente, el Secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la corrección de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida en relación con la actividad del Consejo de Administración.

El secretario no tiene que ser necesariamente consejero, incluso es recomendable que no lo sea para gozar de una mayor independencia. Se nombra por el Consejo y es recomendable que se trate de un letrado en ejercicio. Es posible que la figura del secretario se desarrolle por una persona jurídica (por ejemplo, un despacho de abogados).

Responsabilidad

Se deben distinguir si el secretario del consejo es consejero o no lo es. En caso de ser consejero, estará sometido a la misma responsabilidad que el resto de consejeros. Pero si no lo es, su responsabilidad quedará limitada al cumplimiento de las funciones que le asigna la LSC y a la normativa interna, o en todo caso, podría responder por “culpa in vigilando” de las actuaciones irregulares que pudiese haber cometido el Consejo de administración. En cualquier caso, es recomendable la suscripción de un seguro de responsabilidad civil.

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